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股权投资会计新规搅动资本市场

发布时间:2021-01-20 15:53:31 阅读: 来源:电热锅厂家

与中兴通讯及更早前渝三峡A(000565.SZ)的谨慎做法不同,复星医药(600196.SH)在证监会新规发布前一年,就已经“先知先觉”地尝试类似做法,但却只是增加合并报表利润,并未产生利润分配压力。复星医药当时正在运作定向增发,确认巨额投资收益无疑正当其时,并且也对一些机构分析产生迷惑。然而,仔细考查可以发现,一年之后的会计新规其实并未对复星医药当时的做法“昭雪平反”,其2009年度所确认的巨额投资收益至今仍未有充分依据,仍游离于现有规则之外。

就增发新股所产生巨额浮盈搅动公司业绩而言,复星医药或许是第一个,但中兴通讯肯定不是最后一个。

会计新规

中兴通讯2010年实现营业收入702.64亿元,同比增长16.58%;实现归属于母公司股东的净利润32.50亿元人民币,同比增长32.22%。不过,中兴通讯这种净利润增幅高于营业收入增幅的情况主要是由于非经常性的投资收益所致,其归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27.32亿元,同比增长16.87%。

具体情况是,中兴通讯联营公司国民技术于2010年4月30日首次公开发行股票并在创业板上市,导致公司持股比例下降,视同处置股权投资,确认投资收益4.40亿元。其实,中兴通讯这种巨额投资收益是拜证监会最新会计规则所赐。

2011年初,证监会发布第5期“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”,其中的针对问题是:上市公司持有的以权益法核算的长期股权投资,因减少投资、被投资单位增发股份等原因,引起上市公司在被投资单位持股比例下降的,但对被投资单位仍具有重大影响的情况下,应如何进行会计处理?

文件中的具体解答是:对于原以权益法核算的长期股权投资,如果持股比例下降后对被投资单位仍具有重大影响,剩余投资仍应按照权益法核算。其中,出售部分股权导致持股比例下降的,实际取得价款与按出售股权比例计算应结转长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益;由于被投资单位增发股份、投资方未同比例增资导致持股比例下降的,持股比例下降部分视同长期股权投资处置,按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额,与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。

中兴通讯属于第二种情况,即“由于被投资单位增发股份、投资方未同比例增资导致持股比例下降的”。

2010年初,中兴通讯持有国民技术股份26.67%,采用权益法核算。国民技术在创业板IPO后,中兴通讯持股比例降至20%。尽管未见公司高管担任国民技术的董事,但按一般的“直接拥有被投资单位20%或以上表决权资本”的标准来考量,仍可继续采用权益法核算,从而符合证监会“问题解答”中的具体情形。

谨慎操作

然而,在证监会新规未出台之前,中兴通讯对该事项并非不知所措,而是趋于谨慎操作。中兴通讯在2010年中报中介绍,2010年3月26日,公司参股的国民技术首发申请已获证监会创业板发审委审核通过,公司确认了4.43亿元的资本公积权益法下被投资单位除净损益外的股东权益变动。

不过,当时或许时间仓促,中兴通讯遗漏了相应的所得税影响,即未确认这种“浮盈”所需确认的所得税负债。这样虽有些虚增净资产,但金额不大,影响有限。与按会计新规确认巨额投资收益相比,显然减少了利润波动,并避免了可能造成的“增长”幻象与估值“紊乱”。抛开复杂的理论探讨不谈,就效果而言,这种由增发新股而被动而来的投资收益,有些类似可供出售金融资产上的浮盈,后者是计入资本公积而非当期损益中。  有趣的是,通过中兴通讯的财报可推断,香港会计准则对此类事项似乎亦不置可否,或者将其处理方法的选择交由上市公司自行决定。中兴通讯将前述“浮盈”计入资本公积后,在2010年中报中介绍,按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团净利润及股东权益在报告期末数据完全一致。然而,将这些“浮盈”重新计入投资收益后,在2010年年报中同样介绍,按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团2010年净利润和于2010年末净资产数据完全一致。

其实,如果不出售相应股权,这种由被投资企业增发新股所导致的浮盈并未增加公司未来现金流,所以对公司价值并未有大的影响。不过,需要关注两点,一是毕竟资本市场或产权市场给被投资企业提供了一种价格参照,从而更有利于考查公司所持有股权的价值,当然目前中小板及创业板等的高估值是另一个问题;二是由于母公司亦增加了投资收益,尽管未有收到现金,却增加了可供分配利润的数额,从而给管理层带来了利润分配的压力。

由于中兴通讯母公司亦需要按权益法核算国民技术的投资,所以在母公司报表中同样确认了投资收益。这可从合并报表与母公司报表的递延所得税负债上可得到验证。中兴通讯2010年年末母公司与合并报表递延所得税负债分别是8916.70万元与6604.80万元,而三季度末分别是608.3万元与468.4万元。

中兴通讯2010年度的利润分配方案是每10股派发3元现金(含税),总计拟派期末股利8.41亿元,远高于2009年度5.60亿元的现金分红数额,占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的比率为25%,亦高于过去三年19.16%、24.27%与22.80%的比率。中兴通讯这种趋于丰厚的现金分红的考量中,巨额投资收益导致的利润增长很可能也是因素之一。

“先知先觉”

不过,在前述证监会新规发布之前,已有上市公司“先知先觉”地尝试类似做法。

2010年初,复星医药在其2009年年报中介绍,公司实现主营业务收入37.96亿元,同比增长10.49%;实现营业利润32.12亿元、利润总额32.65亿元和归属于上市公司股东的净利润24.98亿元,同比分别增长2.98倍、2.91倍与和2.62倍。利润增长的主要原因之一是,公司旗下参股投资的国药控股于2009年9月在香港联合交易所有限公司挂牌上市,公司对国药控股的权益比例由47.04%下降至34%,按视同处置联营企业,确认股权处置收益计入公司当期损益。根据当时的会计报表附注,复星医药2009年确认了股权转让收益26.08亿元。

尽管与2011年初证监会新规看似相符,但在当时复星医药的会计处理可谓颇具超前性与创新性。即便不提后来中兴通讯2010年中报时的谨慎做法,与更早前渝三峡A2009年年报的相关处理亦相悖。

渝三峡A在2009年年报中介绍,其参股企业北陆药业(300016.SZ)于2009年10月30日首次公开发行新股,公司持股比例由18.86%降至14.14%,当年公司按权益法核算确认了3157.60万元资本公积增加额。渝三峡A之所以按权益法核算北陆药业的投资,是因为其对后者具有重大影响,公司副董事长在北陆药业董事会中担任董事。

于是,在复星医药确认巨额投资收益后,在净利润大幅增长的情况下,当时的PE估值大幅降低。

在2009年年报发布后,复星医药股价于2010年4月份创出自2008年后的新高,从而为当时正在运作的定向增发创造了有利条件。2010年5月,复星医药成功实施了定向增发,发行价格20.60元,发行数量3182万股。

当然,上述股价的新高或许亦与其高送转有关。复星医药2009年度利润分配方案是每10送1股,转增4股并现金分配1元。

时至今日,经送转股复权计算,复星医药股价已经破发,且与当时年报发布后的股价新高相去甚远。究其股价近期低迷的原因,很可能与2010年业绩恢复正常、巨额“创新性”利润不再有关。

根据复星医药最新年报,2010年公司实现主营业务收入44.85亿元,同比增长18.14%;公司实现营业利润11.40亿元、利润总额12.02亿元和归属于上市公司股东的净利润8.64亿元,同比分别下降64.49%、63.18%和65.43%。

尽管复星医药的业绩“盛宴”短暂,但在引发股价大幅波动的同时,亦对一些机构分析产生迷惑。

2010年下半年,某券商做过一个格雷厄姆投资思想量化实证分析的研究报告,其中选股策略中在估值方面的指标有两项,一是PE小于25,二是PE×PB小于50。而在该报告的选股名单中,自2009年三季度后,复星医药便连续入选。而复星医药前述的巨额投资收益恰恰是在2009年三季报入账。

规则之外

与中兴通讯2010年度合并报表与母公司报表双双确认巨额投资收益不同,复星医药在2009年度合并报表增加巨额投资收益并导致利润大幅增长的同时,母公司报表却表现无奇。年报显示,复星医药母公司2009年度净利润2.95亿元,其中投资收益4.02亿元。可见,复星医药并未将前述巨额投资收益计入母公司利润表中。这是为什么呢?

原因在于复星医药旗下在香港上市的国药控股并非其直接的参股公司。根据复星医药2008年年报,其控股子公司上海齐绅投资管理有限公司(下称“齐绅投资”)以现金1470万元和所持有的国药控股47.04%的股权对国药产业投资有限公司(下称“国药投资”)进行增资,占增资后49%的股权。

于是,复星医药控股齐绅投资,齐绅投资参股国药投资,国药投资又控股上市公司国药控股。这样,在复星医药母公司报表上,对间接参股国药控股的齐绅投资采用成本法核算,从而未确认巨额的投资收益。最终既“享受”了合并报表中的巨额投资收益,又未增加母公司可供分配的利润,从而减少了利润分配的压力。

然而,仔细对照证监会新规与复星医药的情况,两者似乎并不相同。新规中的问答始于“上市公司持有的以权益法核算的长期股权投资”,按此理解,新规适应范围需具备两个条件,一是长期股权投资,二是以权益法核算。

但是,对复星医药而言,以权益法核算的长期股权投资其实是国药投资,在复星医药合并与母公司会计报表附注中,皆将国药投资列入权益法核算的具体范围。国药控股是纳入国药投资合并范围,并非是复星医药的“以权益法核算的长期股权投资”。对于国药投资而言,复星医药对其的持股比例并未变化,若按权益法核算,则已确认的巨额投资收益其实应该是计入资本公积,因为国药投资就是将其计入资本公积的。

可见,即便复星医药当时是“先知先觉”,一年之后的会计新规其实并未对其做法“昭雪平反”。换句话说,复星医药2009年度所确认的巨额投资收益至今未有充分依据,仍游离于现有规则之外。

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